21일 수원지방법원은 한미약품 사장인 임종윤·임종훈 형제가 ‘한미약품그룹-OCI그룹’ 통합을 막기 위해 제기한 신주 발행에 대한 금지 가처분 심판 심문을 진행했다. 이날 심문 기일에는 임 사장 측 법률대리인인 법무법인 지평과 한미사이언스 측 법률대리인인 법무법인 화우가 참석했다.
임 사장 측은 한미그룹-OCI그룹 통합이 사실상 합병임에도 주주총회에서 특별 결의를 거치지 않았다는 점을 줄곧 문제 삼았다. 여기에 경영권 분쟁 상황에서는 제3자 배정 유상증자 안건 통과가 불법이라는 점도 강조했다.
반면 한미사이언스 측은 경영권이 유지되는 계약인 만큼 이사회 의결로 가능하다고 반박했다. 한미약품-OCI 통합이 완료되면 법적인 통합지주 최대주주가 임주현 한미사이언스 사장이 되는 만큼 경영권이 유지된다는 설명이다. 또 통합 계약이 이뤄질 당시는 경영권 분쟁 상황이 아니었다고 주장한 것으로 전해졌다.
신주발행 목적도 쟁점이다. 한미사이언스 측은 이번 통합이 OCI 글로벌 네트워크와 신약 개발을 위한 자금 확보, 자회사 부광약품과 시너지 등을 통한 성장 기회라고 주장했다. 한미그룹과 OCI그룹은 독일 바이엘처럼 제약·화학 간 이종 결합으로 글로벌 빅파마 도약을 위한 디딤돌이 될 것이라고 강조한 바 있다.
반면 임 사장 측은 이번 통합이 송 회장과 임주현 사장이 사익편취를 위해 통합을 추진했다고 주장한다. 고 임성기 창업회장 사후 막대한 상속세 마련에 어려움을 겪던 송 회장과 임주현 사장이 이를 해소하기 위해 OCI에 한미약품을 매각한 것이라는 설명이다.
가처분 소송 결과는 신주 대금 납입일이 4월 말인 데다 내달 주총도 예정된 만큼 이른 시일 내 나올 것으로 보인다. 장·차남이 소송에 승소할 경우 한미사이언스 신주 발행이 막혀 OCI그룹과 한미그룹 간 통합에 제동이 걸릴 전망이다. 반면 한미사이언스가 승소하면 통합 절차는 급물살을 탈 것으로 보인다. 법조계에선 임 사장 측 주장대로 이번 상황을 ‘경영권 분쟁 상황’으로 보느냐가 관건이 될 것으로 보고 있다.
이번 소송과 함께 내달 열리는 주총에도 관심이 집중된다. 임 사장 측의 경영복귀 여부가 결정되기 때문이다. 장·차남은 자신들을 한미사이언스 사내이사로 선임하고, 장남이 이끄는 코리그룹 소속 디엑스앤브이엑스(DXVX) 권규찬 대표 등 4명을 사외이사로 선임하는 주주제안을 내놨다. 한미사이언스 이사회가 최대 10명까지 구성 가능한 만큼 남은 이사 자리를 모두 형제 측으로 채워 경영권 회복에 나서겠다는 구상이다.
다만 장·차남이 보유한 한미사이언스 지분은 28.4%인데 비해 모녀 측은 가현문화재단과 임성기 재단까지 합치면 총 35.0% 수준이다. 표 대결로 간다면 현재로서는 모녀 측이 유리하다. 개인 최대 주주(11.52%)인 신동국 한양정밀 회장 행보가 관심이지만, 현재 일체 입장을 밝히지 않고 있다.
정용철 기자 jungyc@etnews.com
